Novela Obchodného zákonníka - jednoduchá spoločnosť na akcie

Dňa 12. novembra 2015 Národná rada Slovenskej republiky schválila zákon č. 389/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „Obchodný zákonník“) a ktorým sa menia a dopĺňajú ďalšie zákony. Predmetná novela zavádza s účinnosťou od 1. januára 2017 nový typ obchodnej spoločnosti tzv. jednoduchú spoločnosť na akcie (ďalej len ako „j.s.a.“).  V Slovenskej republike pôjde o celkom novú právnu formu kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá bude predstavovať hybridný model akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným. 

Ako už vyplýva zo samotného názvu j.s.a., motívom jej vzniku je najmä zjednodušenie  a uľahčenie podnikania malých a stredných firiem. Prostredníctvom j.s.a. bude možné podnikať vo všetkých odvetviach, pretože nie je obmedzená na konkrétnu skupinu podnikateľských subjektov. Hlavnou ambíciou tejto novej právnej formy má však byť predovšetkým podpora začínajúcich startupov, ktoré majú vysoký inovačný a rastový potenciál a nemôžu si dovoliť financovať svoje podnikanie pomocou bánk.

J.s.a. by mala zohľadňovať požiadavky potenciálnych investorov, ktorí chcú podiel v spoločnosti držať skôr len ako zabezpečenie ich investície. Práve kombinácia prvkov oboch typov kapitálových obchodných spoločností by mala byť atraktívna tak pre investorov, ako aj pre zakladateľov spoločností. Medzi výhody j.s.a. môžeme zaradiť najmä malú minimálnu výšku základného imania, flexibilitu vstupu a výstupu kapitálu zo spoločnosti a jej relatívnu organizačnú jednoduchosť.

V zmysle novej právnej úpravy je j.s.a. definovaná ako „spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.“ (§ 220h ods. 1 Obchodného zákonníka).

Najväčšou novinkou v porovnaní s ostatnými formami kapitálových spoločností, je minimálna výška základného imania, ktorá predstavuje hodnotu len 1 euro. Pred vznikom j.s.a. bude musieť byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady, čo znamená, že na rozdiel od akciovej spoločnosti nebude môcť byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií. Flexibilitu novej formy obchodnej spoločnosti zabezpečuje aj úprava možnosti vyjadrovať menovitú hodnotu akcií v euro centoch alebo v kombinácii eur a euro centov.

Medzi ďalšie charakteristické črty tohto typu spoločnosti patria akcie, ktoré budú môcť mať len podobu zaknihovaného cenného papiera a budú môcť znieť len na meno, nie na doručiteľa. Tieto akcie sa zapíšu do Centrálneho depozitára cenných papierov, ktorý zriadi osobitný register akcionárov j.s.a. a podobne ako register akcionárov akciových spoločností bude verejne prístupný na internete.

Zákon ustanovuje aj možnosť vydávania rôznych druhov akcií, s ktorými budú spojené určité osobitné práva, pričom počet a druh týchto práv zákon nelimituje. Takisto umožňuje obmedziť, resp. vylúčiť predaj určených akcií inej osobe. Obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti niektorých akcií je potrebné zakotviť už v stanovách spoločnosti.

Akcionári budú môcť tiež uzavrieť tzv. akcionársku zmluvu: neverejnú dohodu, ktorá sa bude týkať ich vzájomných práv a povinností v spoločnosti. Novela v tejto súvislosti zavádza aj  celkom nové formy práv akcionárov:

1.      právo pridať sa k prevodu akcií (tag-along)

2.      právo požadovať prevod akcií (drag-along) a

3.      právo požadovať nadobudnutie akcií (shootout)

 

1.      Právo pridať sa k prevodu akcií znamená oprávnenie akcionára previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára.

2.      Pod právom požadovať prevod akcií rozumieme oprávnenie akcionára (oprávnený) žiadať od iného akcionára, aby zároveň s prevodom akcií oprávneného vykonal prevod svojich akcií na tretiu osobu.

3.      Právo požadovať nadobudnutie akcií spočíva v práve oprávneného akcionára určiť cenu jednej akcie a následne žiadať od iného akcionára, aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu.

Medzi orgány j.s.a. bude patriť valné zhromaždenie a predstavenstvo. Novela ďalej uvádza, že „stanovy môžu určiť, že sa zriaďuje dozorná rada spoločnosti,“ čo znamená, že na rozdiel od klasickej akciovej spoločnosti, nie je povinnosťou v j.s.a. zriaďovať dozornú radu.

Do stanov spoločnosti bude možné zahrnúť aj možnosť rozhodovať na valnom zhromaždení „per rollam.“ Tento typ hlasovania sa uskutoční prostredníctvom predstavenstva tak, že samotný návrh rozhodnutia pošle predstavenstvo všetkým akcionárom a v prípade absencie odpovede akcionára na zaslaný návrh, bude jeho neodpovedanie kategorizované ako nesúhlas s uvedeným návrhom.

Aktuálna právna úprava doteraz umožňovala zrušiť obchodnú spoločnosť len na základe taxatívne vymenovaných dôvodov uvedených v Obchodnom zákonníku, zatiaľ čo na zrušenie j.s.a. sa budú môcť uplatniť aj dôvody, ktoré sa vopred zakotvia v zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách a tieto dôvody si smie j.s.a. určiť podľa vlastného uváženia.

 

Záver:

Novela prináša dlhodobo očakávané legislatívne zakotvenie inštitútov súvisiacich s väčšou flexibilitou vzťahov pri vzniku, existencii ako aj zániku obchodných spoločností.

J.s.a., ako nový typ kapitálovej obchodnej spoločnosti, predstavuje zaujímavú alternatívu pre súčasné podnikateľské subjekty. Cieľom jej zavedenia je najmä prilákať investorov na slovenský trh a uľahčiť realizáciu investícií do začínajúcich podnikov. Jej existencia je určite spôsobilá mať pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie v Slovenskej republike.


Autor: Bc. Veronika Kachaňáková 

            Mgr. et Mgr. Marián Hutter

Recenzent: Doc. JUDr. Denisa Dulaková, PhD.