HMG v médiách: 16.1.2018 HN Prevody obchodných podielov manželov vyvolávajú otázniky

Snímka.JPG

Bratislava - Vzťah obchodného podielu a bezpodielového spoluvlastníctva manželov je dlhodobo diskutovanou témou. Aj slovenské súdy vydali v tomto smere viacero rozhodnutí. Prax však neustále naráža na výkladové i aplikačné problémy. Tie vyplývajú tak z nedostatočnej právnej úpravy, ako aj z protichodnej rozhodovacej činnosti súdov.


Vec a obchodný podiel Rozsah bezpodielového spoluvlastníctva manželov vymedzuje Občiansky zákonník tak, že do neho patrí všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva, a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva. S výnimkou napríklad vecí získaných dedičstvom alebo darom, ako aj vecí, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jedného z manželov.


Na prvý pohľad jasné ustanovenie však otvára niekoľko otázok. Zákon síce hovorí, že do bezpodielového spoluvlastníctva manželov patrí všetko, čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva, v texte však ďalej pracuje s pojmom vec. Otázne preto je, či je vecou v právnom zmysle aj obchodný podiel. A ak je obchodný podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, treba zistiť, akým spôsobom majú obaja manželia vykonávať práva a povinnosti spojené s obchodným podielom.


Na prevod potrebuje súhlas Podľa niektorých názorov, ak bol obchodný podiel nadobudnutý počas trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, tento podiel je spoločnou majetkovou hodnotou oboch. Má sa teda považovať za súčasť ich bezpodielového spoluvlastníctva. Ten z manželov, ktorý prevod obchodného podielu uskutočňuje, preto potrebuje na prevod súhlas od druhého manžela. V prípade, že takýto súhlas druhá osoba neudelila, zmluva o prevode obchodného podielu je relatívne neplatným právnym úkonom.


Súdy jasnú odpoveď nedali Súdna prax nie je v tomto ohľade jednotná. Napríklad podľa Najvyššieho súdu sa obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov, stáva súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. V inom rozsudku však už ten istý súd konštatuje, že obchodný podiel nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
Ústavný súd vo svojom uznesení uviedol, že vo vzťahu k tejto téme existuje pluralita názorov, pričom zástancovia jedného názoru nepovažujú obchodný podiel jedného z manželov za súčasť bezpodielového spoluvlastníctva, zatiaľ čo druhá časť názorov bez ďalšieho s prihliadnutím najmä na českú právnu úpravu navrhuje zahrnutie obchodného podielu do tohto majetkového manželského režimu.


Medzi týmito názormi sa objavuje množstvo návrhov kompromisných riešení.
Niektorí navrhujú analogické použitie pravidiel o bezpodielovom spoluvlastníctve manželov aj na obchodný podiel, iní preferujú rozlišovať medzi záverom, že obchodný podiel je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a záverom, že práva vyplývajúce z tohto obchodného podielu prislúchajú spoločníkovi samému.


Spoločníkom, ktorí zvažujú prevod obchodného podielu, sa odporúča zamyslieť nad znížením rizika vzniku možných problémov, či dokonca súdnych sporov, a to buď získaním súhlasu s prevodom obchodného podielu od druhého manžela, prípadne komplexnejším riešením tejto otázky, napríklad zúžením rozsahu bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
O autorovi| Spracované v spolupráci s HMG Advisory Group